关于太龙药业2014年度持续督导报告书恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司2014年度持续督导报告书上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]184 号文核准，河南太龙药业股份有限公司(以下简称“太龙药业”“公司”或“上市公司”、 )以非公开发行方式发行 8，421.0526 万股新股，每股发行价格为人民币 4.75 元。本次非公开发行共募集资金 399，999，998.50 元，扣除发行费用 16，613，998.50 元后，募集资金净额为 383，386，000.00 元。本次非公开发行股份已于 2013 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“保荐机构” 作为)太龙药业此次非公开发行股票的持续督导保荐机构，负责太龙药业的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“ 保荐办法》)和《上《 ”海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导指引》) 恒”，泰长财从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对太龙药业进行了持续督导。一、 持续督导工作情况(一)日常督导情况工作内容 工作结果1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法 未发现上市公司及其 董事、监事、高级管规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文 理人员存在违法违规或未履行所做承诺的件，并切实履行其所做出的各项承诺。 情况。2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不 公司已制定较完善的 公司治理制度，未发限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级 现公司治理制度执行失效的情况。管理人员的行为规范等。3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于 公司已制定较完善的内控制度，未发现内财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使 控制度执行失效的情况。用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。关于太龙药业 2014 年度持续督导报告书4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息 公司已建立较完善的信息披露制度，且信 披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证 息披露事务由专人负责，相关制度基本能券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 得到有效执行。未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。5、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易 持续督导期内，上市公司不存在前述情形。所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。6、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公 持续督导期内，上市公司不存在前述情形。司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。7、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 中国证监会、上海证券交易所没有对公司级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分 或其控股股东、实际控制人、董事、监事、或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或部控制制度，采取措施予以纠正。 者出具监管关注函8、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况， 未发现上市公司及控股股东、实际控制人上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时 等未履行承诺事项的情况向上海证券交易所报告。9、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行 未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与 司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 披露的信息与事实不符的情况澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。10、持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说 督导期内，未发现前述情形。明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作；(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。(二)现场检查情况1、年度现场检查情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构于 2015 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 20 日对太龙药业进行了 2014 年度现场检查，于 2015 年 4 月 8日完成本次现场检查工作。保荐机构根据现场检查的工作计划，通过现场访谈、现场查看以及查阅相关关于太龙药业 2014 年度持续督导报告书资料等方式，就(1)公司治理和内部控制情况； 2)信息披露情况； 3)公司( (独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 4)募集资金(使用情况； 5)关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 6)经营状况等六( (大方面的情况，对太龙药业进行了现场检查。2、募集资金存放与 使用专项核查情况保荐机构对太龙药业 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于河南太龙药业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。3、专项现场检查情况太龙药业在 2014 年度不存在应对其进行专项现场检查的情形。二、 信息披露审阅情况保荐机构在持续督导过程中对于太龙药业的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、特别事项提示性公告、年度报告、季度报告等。本保荐机构主要就如下方面对于太龙药业的信息披露情况进行了审查：1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。三、 上市公司是否存在《保荐 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，太龙药业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。